Mažoji bendrija dažnai pasirenkama dėl lankstesnio valdymo, paprastesnės struktūros ir patogumo smulkesniam verslui.
Tačiau kai ateina laikas parduoti veiklą, daliai savininkų kyla klausimas: kas iš tikrųjų parduodama?
Skirtingai nei uždarosios akcinės bendrovės atveju, kur įprastai kalbama apie akcijų pardavimą, mažosios bendrijos nario teisės dažniausiai gali būti perleidžiamos.
Tai reiškia, kad keičiasi asmuo, turintis teises ir pareigas bendrijoje.
Šis skirtumas labai svarbus, nes nuo jo priklauso dokumentai, procesas ir pirkėjo atsakomybė.
MB gali turėti įsipareigojimų, neįneštų įnašų, sutarčių, skolų ar aktyvių projektų, todėl pirkėjas turėtų įvertinti ne tik kainą, bet ir visą bendrijos būklę.
Praktikoje saugiausias kelias yra pradėti nuo dokumentų patikrinimo ir aiškaus susitarimo, kas pereina naujam nariui.
Ką reiškia nario teisių perleidimas?
MB nario teisių perleidimas yra pagrindinis mechanizmas, per kurį vyksta tokio tipo pardavimas.
Įstatymas numato, kad narys turi teisę perleisti savo nario teises pagal bendrijos nuostatus ir teisės aktus.
Jeigu narys dar nėra visiškai įvykdęs įsipareigojimų dėl įnašo, kartu su teisėmis gali pereiti ir pareiga įnešti likusią įnašo dalį.
Tai reiškia, kad pirkėjas turėtų žinoti ne tik tai, kiek moka už MB, bet ir kokias pareigas perima.
Pavyzdžiui, jei bendrijos narys buvo įsipareigojęs įnešti tam tikrą turtą ar piniginį įnašą, šis klausimas turi būti aiškiai išspręstas sutartyje.
Unikali praktinė įžvalga: prieš pasirašant sutartį verta parengti trumpą „perduodamos būklės“ dokumentą, kuriame nurodoma, kokie yra įnašai, skolos, sutartys, banko likučiai, nebaigti darbai ir prieigos prie sistemų. Tai sumažina ginčų riziką po sandorio.
Kodėl svarbūs mažosios bendrijos nuostatai?
Nuostatai gali numatyti specialią nario teisių perleidimo tvarką.
Pavyzdžiui, gali būti nustatyta, kad kiti nariai turi pirmumo teisę įsigyti teises arba kad reikalingas narių susirinkimo sprendimas. Todėl nuostatų patikrinimas yra vienas pirmųjų žingsnių.
Kokius dokumentus reikia pasiruošti?
Pagrindinis dokumentas yra nario teisių perleidimo sutartis. Joje turi būti nurodyta, kas perleidžia teises, kas jas įgyja, kokia kaina, kada įsigalioja perleidimas ir kokios teisės bei pareigos pereina pirkėjui.
Praktiniuose šaltiniuose akcentuojama, kad ši sutartis yra pagrindas keisti bendrijos narių sudėtį ir įnašų vertę.
Be sutarties, gali prireikti narių susirinkimo sprendimo, atnaujintų duomenų apie narius, vadovo pakeitimo dokumentų, civilinės sutarties su vadovu nutraukimo ar naujos sudarymo.
Jeigu keičiasi vadovas, svarbu žinoti, kad MB vadovas veikia pagal civilinę paslaugų sutartį, o jo paskyrimo ar atšaukimo klausimus sprendžia narių susirinkimas.
Svarbiausi veiksmai, kuriuos reikėtų atlikti prieš parduodant MB:
- Patikrinti nuostatus ir narių sudėtį;
- Parengti nario teisių perleidimo sutartį;
- Įvertinti įnašus, skolas, sutartis ir mokestines rizikas;
- Priimti reikiamus narių susirinkimo sprendimus;
- Atnaujinti duomenis registruose ir perduoti valdymo prieigas.
Kaip įvertinti parduodamos bendrijos būklę?
Pirkėjas neturėtų vertinti tik to, ar MB turi gražų pavadinimą, veikiančią sąskaitą ar registracijos istoriją.
Svarbiausia yra suprasti, kokia yra faktinė finansinė ir teisinė padėtis. Reikėtų patikrinti, ar nėra skolų tiekėjams, mokesčių nepriemokų, nebaigtų ginčų, darbuotojų įsipareigojimų ar neperduotų dokumentų.
Net ir nedidelė bendrija gali turėti rizikų, kurios paaiškėja tik po sandorio.
Visą situaciją geriausiai įvertina įmonių pardavimą išmanantys specialsitai, kuriuos galima pasiekti apsilankius šioje svetainėje.
Pardavėjui taip pat naudinga pasiruošti iš anksto. Tvarkingi dokumentai, aiški apskaita ir skaidrus sutarčių sąrašas gali padidinti pasitikėjimą ir padėti pagrįsti kainą.
Praktikoje dažnai laimi ne tas pardavėjas, kuris prašo didžiausios kainos, o tas, kuris gali greitai atsakyti į pirkėjo klausimus.
Jei visa informacija pateikiama aiškiai, pardavimo procesas tampa trumpesnis ir mažiau įtemptas.
Kaina, mokesčiai ir atsakomybė po sandorio
MB pardavimo kaina gali būti simbolinė arba reikšminga, priklausomai nuo to, kas parduodama.
Jei bendrija neturi veiklos, turto ar klientų, vertė dažniausiai siejama su jau įsteigtu juridiniu asmeniu.
Jei ji turi pelningą veiklą, sutartis, prekės ženklą, įdirbį ar pinigų sąskaitoje, kaina skaičiuojama pagal realią verslo vertę.
Mokestiniai klausimai priklauso nuo konkrečios situacijos. Praktiniuose teisiniuose komentaruose nario teisių perleidimas siejamas su vertybinių popierių pardavimu, o įsigijimo kaina gali būti laikoma įnašo verte.
Vis dėlto kiekvienu atveju verta vertinti individualiai, nes svarbu, kas parduoda, už kiek parduoda, kokia buvo įsigijimo vertė ir ar taikomos kokios nors lengvatos.
Pardavėjui naudinga iš anksto pasitikrinti, kokia gali būti mokestinė pasekmė, kad sandorio suma vėliau netaptų netikėtu įsipareigojimu.
Ką pirkėjas ir pardavėjas turėtų aptarti prieš pasirašydami?
Geras sandoris prasideda nuo aiškių klausimų. Pirkėjas turėtų žinoti, ar MB turi aktyvią veiklą, kokios sutartys galioja, ar yra darbuotojų, skolų, prekių likučių, programinės įrangos paskyrų, banko prieigų, domenų ar socialinių tinklų paskyrų.
Pardavėjas savo ruožtu turėtų nuspręsti, ar perduoda tik nario teises, ar kartu perduoda veiklos turtą, kontaktus, komercinius susitarimus ir kitus elementus.
Ypač svarbu susitarti dėl atsakomybės ribų. Pavyzdžiui, kas atsako už iki pardavimo atsiradusias skolas? Kas sutvarko ankstesnių laikotarpių apskaitą?
Kas pateikia dokumentus, jei vėliau jų paprašo institucijos?
Tokie klausimai atrodo techniniai, bet būtent jie dažniausiai sukelia ginčus po sandorio.
Todėl sutartyje verta numatyti ne tik kainą, bet ir dokumentų perdavimo, atsakomybės bei informacijos pateikimo tvarką.
Sklandus perleidimas prasideda nuo aiškios tvarkos
MB pardavimas nėra vien trumpas susitarimas dėl kainos. Tai procesas, kuriame svarbu suprasti, kas tiksliai perleidžiama, kokios pareigos pereina naujam nariui ir kokius duomenis reikia atnaujinti.
MB gali būti patogi verslo forma, tačiau jos pardavimas reikalauja tvarkos, dokumentų ir atsakingo pasiruošimo.
Jei pardavėjas pasiruošia iš anksto, o pirkėjas atlieka bent bazinį patikrinimą, sandoris tampa kur kas saugesnis.
Svarbiausia ne skubėti, o aiškiai susitarti dėl teisių, pareigų, kainos, dokumentų ir atsakomybės. Tada MB perleidimas gali būti greitas, sklandus ir naudingas abiem pusėms.
